近年來主營業(yè)務(wù)收入增長乏力、資產(chǎn)負債率高企，身陷經(jīng)營困境的漢馬科技（600375），擬通過發(fā)行股份購買資產(chǎn)來“脫困”。5月16日晚間，漢馬科技發(fā)布公告稱，擬收購控股股東吉利商用車集團旗下南充吉利新能源商用車發(fā)展有限公司(簡稱“南充發(fā)展”)100%股權(quán)。5月17日，停牌近三周的漢馬科技復(fù)牌，開盤即漲停，當日收于8.31元/股。

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《經(jīng)濟參考報》記者注意到，因盈利能力較弱、凈資產(chǎn)較小、多個財務(wù)指標異常等情形，上交所已于4月24日對漢馬科技下發(fā)2022年報問詢函，關(guān)注公司持續(xù)經(jīng)營能力。漢馬科技在回復(fù)上述問詢時，將此次關(guān)聯(lián)收購作為證明其存在持續(xù)經(jīng)營能力的重要依據(jù)。5月16日晚間此次重組預(yù)案甫一披露，上交所再發(fā)問詢函，要求公司就重大資產(chǎn)重組過程、持續(xù)經(jīng)營能力等情況一一說明。

近三年凈利潤虧損額持續(xù)擴大

漢馬科技目前主營業(yè)務(wù)涉及重卡、專用車及汽車零部件的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售。主要產(chǎn)品涵蓋重卡底盤、重卡整車、混凝土攪拌車、散裝水泥車、混凝土泵車、半掛牽引車、工程自卸車、發(fā)動機、變速箱、車橋等系列產(chǎn)品。

財報顯示，2020年至2022年，公司營業(yè)收入分別為64.28億元、53.20億元和34.29億元，歸母凈利潤分別為-4.91億元、-13.36億元和-14.66億元，營業(yè)收入和凈利潤均呈逐年下滑的態(tài)勢。截至2022年12月31日，上市公司合并報表口徑凈資產(chǎn)為2.31億元，歸屬母公司股東的凈資產(chǎn)僅為1.70億元。

償債能力及現(xiàn)金流方面，2022年，公司報告期末資產(chǎn)負債率達97.38%。期末賬面貨幣資金15.33億元，其中受限貨幣資金12.34億元，主要為承兌及按揭保證金、凍結(jié)資金等，非受限貨幣資金僅2.99億元。但短期借款余額32.01億元，一年內(nèi)到期的非流動負債5.02億元，合計短期債務(wù)超過非受限貨幣資金的12倍。經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額-6.15億元，同比轉(zhuǎn)負。

漢馬科技上述財務(wù)狀況引起了交易所的關(guān)注。4月24日，上交所對漢馬科技下發(fā)2022年報問詢函。對于公司的持續(xù)經(jīng)營能力、償債能力及現(xiàn)金流、應(yīng)收賬款、關(guān)聯(lián)交易等多方面問題，上交所要求公司結(jié)合盈利能力較弱、凈資產(chǎn)較小等情形，說明持續(xù)經(jīng)營能力是否存在重大不確定性，是否存在《股票上市規(guī)則》規(guī)定的需實施風險警示的情形等。

漢馬科技5月16日晚間披露問詢回復(fù)稱，近年來公司明確了由傳統(tǒng)能源重卡向新能源重卡轉(zhuǎn)型的戰(zhàn)略方向，公司2022年新能源重卡銷售3109臺，同比增長105.49%，公司新能源重卡處于行業(yè)前三位，新能源重卡已成為公司主要的業(yè)務(wù)增長點。

從凈資產(chǎn)狀況來看，公司期末凈資產(chǎn)金額較小，公司積極通過應(yīng)收賬款清欠、關(guān)停并轉(zhuǎn)資產(chǎn)整合優(yōu)化等措施，有效逐步推動解決流動性風險也對凈資產(chǎn)增加起到良性改善作用。公司通過訴訟手段催收款項，截至2023年4月底，已收回1.68億元。其中2021年收回634萬元，2022年收回10522.83萬元，2023年1月至4月收回5664.39萬元。

除通過關(guān)停并轉(zhuǎn)舉措進行資產(chǎn)整合優(yōu)化促進業(yè)務(wù)現(xiàn)金流正向流轉(zhuǎn)外，漢馬科技還提到，在公司流動性緊張的情況下，吉利集團將提供必要性支持。公司與吉利四川商用車有限公司簽署了《發(fā)行股份購買資產(chǎn)之意向性協(xié)議》。后續(xù)擬通過本次交易，調(diào)整優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，改善資產(chǎn)狀況，解決流動性問題。

擬收購南充發(fā)展100%股權(quán)“脫困”

從時間線上來看，漢馬科技的資產(chǎn)重組似乎“有備而來”。在4月24日收到首次年報問詢函之后，漢馬科技于4月27日晚間發(fā)布關(guān)于籌劃發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項的停牌公告，自4月28日(星期五)開市起停牌。5月12日，公司申請延期回復(fù)年報問詢函。5月16日晚間，漢馬科技大動作頻頻，發(fā)布一系列公告，包括年報問詢回復(fù)及資產(chǎn)重組預(yù)案。

根據(jù)漢馬科技發(fā)布的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》(簡稱“預(yù)案”)，公司擬通過發(fā)行股份的方式向吉利四川購買其持有的南充發(fā)展100%股權(quán)，并向不超過35名符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的特定對象發(fā)行股份募集配套資金。

預(yù)案顯示，本次重組標的資產(chǎn)的交易價格尚未最終確定，根據(jù)上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)結(jié)合評估情況初步判斷，本次交易預(yù)計將構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組。經(jīng)交易各方友好協(xié)商，本次發(fā)行價格為5.86元/股，不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%。

截至預(yù)案簽署日，吉利商用車集團持有公司28.01%的股份，為公司控股股東，李書福為公司實際控制人。吉利商用車集團通過南充研究院間接持有吉利四川100%的股權(quán)。因此，吉利四川為公司的關(guān)聯(lián)方，公司向吉利四川發(fā)行股份購買其持有的南充發(fā)展100%的股權(quán)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

公司表示，本次配套融資所募集資金將用于支付本次交易的中介機構(gòu)費用和交易稅費等并購整合費用、補充上市公司和標的公司流動資金、償還債務(wù)以及標的公司的項目建設(shè)等，募集配套資金具體用途及金額將在重組報告書中予以披露。其中，用于補充上市公司和標的公司流動資金、償還債務(wù)的比例不超過擬購買資產(chǎn)交易價格的25%或不超過募集配套資金總額的50%。

對于此次交易的背景，漢馬科技坦言是基于近年來財務(wù)狀況面臨一定的困境。由于宏觀環(huán)境及行業(yè)形勢的雙重影響，公司近年來主營業(yè)務(wù)面臨收入增長乏力、業(yè)績下滑、資產(chǎn)負債率高企的經(jīng)營困境。面對危機，公司主動謀求新發(fā)展，轉(zhuǎn)型清潔能源汽車作為未來業(yè)務(wù)專注發(fā)展方向。此次擬通過發(fā)行股份購買資產(chǎn)形式，收購控股股東吉利商用車集團旗下的新能源大中型客車業(yè)務(wù)標的資產(chǎn)南充發(fā)展100%的股權(quán)，是實現(xiàn)上市公司發(fā)展戰(zhàn)略的重要舉措。通過本次重組，上市公司將有效加強在新能源大中型客車業(yè)務(wù)領(lǐng)域的布局，提高科技創(chuàng)新發(fā)展?jié)摿?，增強公司的資產(chǎn)質(zhì)量和持續(xù)經(jīng)營能力。

值得注意的是，根據(jù)公告披露，南充發(fā)展在2021年、2022年凈利潤還為負，到了今年4月底，凈利潤不僅扭虧為盈，資產(chǎn)總額也出現(xiàn)了超40倍的增長。具體來看，2021年、2022年及2023年1月至4月，南充發(fā)展凈利潤分別為-805.91萬元、-407.24萬元、77.70萬元；資產(chǎn)總額分別為1736.13萬元、2509.54萬元、11.19億元。

持續(xù)經(jīng)營能力再被問詢

此番“緊急”資產(chǎn)重組再度引起了交易所的關(guān)注，當日晚間，上交所火速下發(fā)二次問詢函，要求公司對其持續(xù)經(jīng)營能力、應(yīng)收賬款、資產(chǎn)減值等事項的具體情況進一步明確。

上交所指出，前次問詢函回復(fù)顯示，公司將與關(guān)聯(lián)方吉利四川商用車有限公司擬進行的發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易作為證明存在持續(xù)經(jīng)營能力的重要依據(jù)。同日公司披露的重大資產(chǎn)重組預(yù)案中顯示，本次交易為發(fā)行股份購買資產(chǎn)，并提示了與交易相關(guān)的審批風險、交易被暫停、中止或取消的風險。

上交所要求公司結(jié)合本次籌劃重大資產(chǎn)重組過程中的關(guān)鍵時間點、參與籌劃人、內(nèi)部審議程序等，說明本次交易是否專為應(yīng)對前期問詢函而籌劃；進一步說明若本次交易未能完成，公司持續(xù)經(jīng)營能力是否存在重大不確定性。

前次問詢回復(fù)還顯示，近三年公司對85家客戶單項計提了應(yīng)收賬款的壞賬準備，絕大多數(shù)欠款的信用賬期為60-90天，但計提時的賬齡已遠超信用賬期。同時，對于如廣州市深馬汽車貿(mào)易有限公司等多家欠款方，在單項計提壞賬后，仍產(chǎn)生相關(guān)交易。對此，上交所要求公司逐項列示單項計提壞賬準備的應(yīng)收賬款出現(xiàn)減值跡象的具體時點及判斷依據(jù)，說明在信用賬期截止時公司是否采取相關(guān)催收措施及催收效果，前期是否存在壞賬計提不充分的情形；說明在對相關(guān)欠款方已單項計提壞賬后，仍持續(xù)產(chǎn)生交易的具體原因及合理性。

此外，上交所還要求公司補充披露近三年無形資產(chǎn)、固定資產(chǎn)的評估方法及重大參數(shù)的變化情況，說明本期選取的評估方法與前期是否一致，是否存在利用評估方法選取以降低相關(guān)資產(chǎn)減值金額的情形；進一步說明未對上海索達發(fā)動機建設(shè)項目等在建工程計提減值準備的具體原因及合理性；相關(guān)預(yù)計負債的計提是否充分等。