作為國內(nèi)智能物流裝備領(lǐng)域的主要企業(yè)之一，德馬科技(688360.SH)推進(jìn)同行業(yè)間并購提升核心競爭力。

【資料圖】

5月23日晚間，德馬科技披露重組草案。上市公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式，作價5.51億元收購江蘇莫安迪科技股份有限公司(以下簡稱“莫安迪”)100%股權(quán)。

記者注意到，莫安迪于2020年成立，2022年，莫安迪的營業(yè)收入、凈利潤和扣非凈利潤同比分別下滑16.6%、10.15%、28.7%。

在此基礎(chǔ)上，交易對手承諾莫安迪2023年度凈利潤、2024年度當(dāng)期累計凈利潤及2025年度當(dāng)期累計凈利潤分別不低于4883.93萬元、1.03億元、1.65億元。上述凈利潤指標(biāo)的公司合并報表口徑扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤。以此粗略計算，2023年莫安迪的扣非凈利潤將繼續(xù)下降9%，直至2024年才得以回升。

本次交易中，莫安迪整體估值5.51億元，增值率為358.59%。交易完成后，德馬科技賬面將形成3.76億元商譽(yù)，占上市公司總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)的比重分別為15.59%、29.68%，未來商譽(yù)減值的風(fēng)險不容小覷。

溢價358.59%或形成3.76億商譽(yù)

重組草案顯示，德馬科技此次擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，向8名交易對方購買莫安迪100%股權(quán)。

根據(jù)評估，莫安迪母公司口徑凈資產(chǎn)賬面價值為1.2億元，采用收益法評估值5.51億元，增值額為4.31億元，增值率為358.59%?；诖耍敬谓灰字心驳?00%股權(quán)的交易價格為5.51億元，發(fā)行股份和現(xiàn)金支付各占50%。

記者注意到，莫安迪與德馬科技屬于產(chǎn)業(yè)鏈上下游關(guān)系。資料顯示，莫安迪的主營業(yè)務(wù)為智能物流裝備核心部件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品包括電動滾筒及其驅(qū)動器、直線電機(jī)等智能物流設(shè)備核心部件，屬于智能物流裝備領(lǐng)域。

莫安迪的主要產(chǎn)品用于快遞物流輸送分揀設(shè)備上，而德馬科技主要從事智能物流系統(tǒng)、關(guān)鍵設(shè)備及其核心部件的研發(fā)、設(shè)計、制造、銷售和服務(wù)，主要產(chǎn)品及服務(wù)包括核心部件、關(guān)鍵設(shè)備、智能物流系統(tǒng)以及新能源鋰電裝備產(chǎn)品。

在本次交易之前，德馬科技的智能物流關(guān)鍵設(shè)備產(chǎn)品部分部件向莫安迪采購，2021年和2022年，二者之間的交易金額分別為668.82萬元和343.52萬元。

因此，德馬科技認(rèn)為，上市公司與標(biāo)的公司在技術(shù)和產(chǎn)品等方面具有明顯的協(xié)同性，有利于進(jìn)一步增強(qiáng)上市公司核心部件產(chǎn)品的競爭優(yōu)勢，同時提升上市公司的關(guān)鍵設(shè)備和系統(tǒng)集成解決方案的競爭優(yōu)勢。

需要注意的是，由于交易系非同一控制下的企業(yè)合并，且存在較高的評估溢價，因此本次交易完成之后，德馬科技將確認(rèn)較大金額的商譽(yù)。而本次交易前，德馬科技不存在商譽(yù)，本次交易完成之后，截至2022年12月31日，德馬科技備考審閱報告中商譽(yù)金額為3.76億元，占上市公司總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)的比重分別為15.59%、29.68%。

與此同時，交易對手方承諾，莫安迪2023年度凈利潤、2024年度當(dāng)期累計凈利潤及2025年度當(dāng)期累計凈利潤分別不低于4883.93萬元、1.03億元、1.65億元。

這就意味著，如果莫安迪未來不能實(shí)現(xiàn)預(yù)期收益，則存在商譽(yù)減值的風(fēng)險，從而對德馬科技當(dāng)期損益造成不利影響。

標(biāo)的扣非凈利將連降兩年

作為國內(nèi)智能物流裝備領(lǐng)域的主要企業(yè)之一，德馬科技通過同行業(yè)間的并購整合，以進(jìn)一步增強(qiáng)核心競爭力及盈利能力。

資料顯示，德馬科技于2020年6月登陸科創(chuàng)板。上市首年，德馬科技的營業(yè)收入和凈利潤分別為7.67億元、6643.88萬元，同比變動-2.81%、3.79%，扣非凈利潤4904.35萬元，同比減少8.81%，業(yè)績增長已現(xiàn)乏力。

此后隨著市場需求的增長，2021年德馬科技業(yè)績回溫，當(dāng)期公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入14.83億元，同比增長93.32%；凈利潤和扣非后凈利潤分別為7683.63萬元、6397.98萬元，同比增長15.65%、30.46%。

然而，2022年德馬科技業(yè)績增長再次停滯，當(dāng)期公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入、凈利潤15.3億元、8167.84萬元，同比增長3.17%、6.3%；扣非后凈利潤6310.95萬元，同比減少1.36%。2023年一季度，德馬科技實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入2.97億元，同比減少4.79%；凈利潤和扣非凈利潤分別為2133.13萬元、1683.74萬元，同比增長27.15%、16.13%。

值得關(guān)注的是，作為交易標(biāo)的公司的莫安迪也出現(xiàn)了業(yè)績下滑的現(xiàn)象。2020年成立后，2021年和2022年，莫安迪分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入3.43億元、2.86億元，凈利潤分別為6557.76萬元、5957.93萬元，扣非凈利潤分別為7527.93萬元、5371.03萬元。

其中，2022年，莫安迪的營業(yè)收入、凈利潤和扣非凈利潤同比分別下滑16.6%、10.15%、28.7%。

這一趨勢或?qū)⒀永m(xù)，從業(yè)績承諾數(shù)來看，業(yè)績承諾方承諾莫安迪2023年的扣非凈利潤數(shù)將不低于4883.93萬元。這意味著，足額完成業(yè)績承諾，莫安迪2023年的扣非凈利潤同比將繼續(xù)下滑9.07%。

據(jù)此粗略計算，2024年和2025年，莫安迪的扣非凈利潤承諾數(shù)分別為5382.74萬元、6216.8萬元，同比開始出現(xiàn)回溫，但2025年的扣非凈利潤承諾數(shù)較2021年依舊存在17.5%的降幅。

對于莫安迪2022年業(yè)績下滑，重組草案中作出解釋稱，主要受2022年度宏觀經(jīng)濟(jì)影響，終端客戶需求下降所致。2023年至2025年業(yè)績承諾凈利潤增長率分別為-9.07%、10.21%、15.5%，綜合考慮了宏觀經(jīng)濟(jì)對下游行業(yè)需求的影響、物流裝備行業(yè)的發(fā)展趨勢、標(biāo)的公司歷史業(yè)績、標(biāo)的公司產(chǎn)品迭代升級和業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)律等。

在莫安迪將連續(xù)兩年下滑的背景下，仍實(shí)施高溢價收購，其中是否具有合理性，針對相關(guān)問題，記者致電德馬科技，對方表示以公告為主，其他內(nèi)容不清楚。