記者夏高琴張智南京報道

兩年前，神力股份（603819）(603819.SH)以超1530%的增值率高溢價收購了礪劍防務(wù)技術(shù)集團有限公司(下稱“礪劍集團”)持有的深圳礪劍防衛(wèi)技術(shù)有限公司(下稱“礪劍防衛(wèi)”)55%的股權(quán)，然而三年業(yè)績承諾期已到，標的業(yè)績承諾完成度卻不到20%。

(資料圖)

日前，公司終于迎來了業(yè)績承諾方的補償方案，根據(jù)相關(guān)公告，礪劍防衛(wèi)業(yè)績承諾方礪劍集團，擬以3.41億元的現(xiàn)金對價回購神力股份所持礪劍防衛(wèi)57.65%股權(quán)。

值得關(guān)注的是，此前各方約定的業(yè)績補償方式，除了交易方回購標的股份外，還有現(xiàn)金補償?shù)姆绞?，對于此次選擇交易方直接回購股權(quán)，神力股份證券事務(wù)代表鞠曉波在接受《》記者采訪時表示：“雖然礪劍防衛(wèi)一季度業(yè)績有所改善，但我們測算了其今年的業(yè)績大概率是不能完成我們的預(yù)期，在這種情況下，我們更傾向于選擇礪劍集團回購礪劍防衛(wèi)，以此回籠資金。”

《》記者注意到，為了保證業(yè)績承諾方盡快完成回購價款的支付，公司還打算豁免第三大股東、礪劍集團子公司深圳市前海中物一方企業(yè)管理顧問有限公司(下稱“中物一方”)的禁售承諾，這意味著中物一方或?qū)⑼ㄟ^減持公司股票，來幫助礪劍集團回購礪劍防衛(wèi)股份。

曾高溢價進行收購

2020年，神力股份與礪劍集團簽署了《關(guān)于深圳礪劍防衛(wèi)技術(shù)有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資協(xié)議》及《補充協(xié)議》。神力股份以2.64億元的價格收購礪劍集團持有的深圳礪劍防衛(wèi)技術(shù)有限公司(下稱“礪劍防衛(wèi)”)55%的股權(quán)并對礪劍防衛(wèi)增資3000萬元。交易完成后，神力股份持有礪劍防衛(wèi)57.65%的股權(quán)，并將其納入公司合并報表范圍。

據(jù)悉，礪劍集團成立于2013年8月15日，而礪劍防衛(wèi)成立于2014年5月21日，注冊資本1500萬元，交易前礪劍集團持股比例達69.09%。礪劍防衛(wèi)主要產(chǎn)品是其自主研發(fā)的反恐安檢裝備(主要為爆炸物與毒品探測儀器設(shè)備)和系統(tǒng)解決方案，已廣泛應(yīng)用于警衛(wèi)安保、反恐安保、邊檢緝毒，以及倉儲物流，高速公路，民航企業(yè)、軌道交通(地鐵、高鐵)等物流交通領(lǐng)域，并在大型的峰會、展會、論壇等活動中得到使用。對于此次收購，神力股份稱是為促使上市公司從單一業(yè)務(wù)逐步趨向多元化發(fā)展。

當(dāng)時，2020年6月30日經(jīng)評估的股東全部權(quán)益價值為人民幣48138萬元，而基準日時的凈資產(chǎn)賬面值為2946.28萬元，增值額45191.72萬元，增值率高達1534%。因其高溢價收購，當(dāng)時曾受到市場及監(jiān)管層的關(guān)注。

不過，神力股份依舊完成了此次交易。根據(jù)礪劍集團向神力股份作出的不可撤銷的業(yè)績承諾，礪劍防衛(wèi)2020年度、2021年度和2022年度經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后累計凈利潤總額應(yīng)不低于1.2億元，在2020年度、2021年度和2022年度實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤分別不低于1500萬元、4000萬元和6500萬元。

但礪劍防衛(wèi)的業(yè)績并未能像預(yù)期一樣，2020年度扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤1975.09萬元，2021年度扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤924.39萬元，2022年度扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤-967.27萬元，2020年度至2022年度經(jīng)審計的累計扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤總額為1932.21萬元，業(yè)績承諾完成度不到20%。

對于礪劍防衛(wèi)業(yè)績不達標，公司解釋稱：“主要原因包括鐵路行業(yè)安防設(shè)備體系的升級換代和大規(guī)模采購尚未完全鋪開等?！?/p>

在上述情形下，今年5月神力股份曾公告宣布向礪劍集團發(fā)出書面通知，要求礪劍集團按照《股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資協(xié)議》及《補充協(xié)議》的約定，回購公司所持有的礪劍防衛(wèi)全部股權(quán)。

日前，相關(guān)業(yè)績補償?shù)木唧w方案終于出爐。公司公告披露，礪劍集團擬以3.41億元的現(xiàn)金對價回購神力股份所持礪劍防衛(wèi)57.65%股份。

對于交易價格，神力股份是以雙方此前簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資協(xié)議》中的計算方式得出，即股權(quán)回購款=交易對價×(1＋投資年限×6%)-公司在投資年限內(nèi)從標的公司獲得的分紅總額(如有)。其中投資年限計算至2023年8月10日，后續(xù)將根據(jù)實際付款時間依照計算方式作相應(yīng)調(diào)整。從交易價格來看，本次回購超出兩年多前的收購及增資合計價格近5000萬元。

第三大股東或?qū)p持公司股份

值得一提的是，在此前的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資協(xié)議》及《補充協(xié)議》中，雙方約定的補償方式是有兩種的。

除了股權(quán)回購?fù)?，在業(yè)績未完成的情況下，補償方應(yīng)在公司2022年審計報告出具后的10個工作日內(nèi)，向公司指定的銀行賬戶一次性足額支付業(yè)績補償款。

對于公司此次選擇股權(quán)回購，神力股份證券事務(wù)代表鞠曉波表示主要是為了回籠資金，其在接受《》記者采訪時表示：“雖然礪劍防衛(wèi)一季度業(yè)績有所改善，但我們測算了其今年的業(yè)績大概率是不能完成我們的預(yù)期，在這種情況下我們更傾向于選擇礪劍集團回購礪劍防衛(wèi)的，回籠資金。”

事實上，目前神力股份的經(jīng)營情況并不理想，2023年半年度預(yù)計實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤為-385.00萬元到-250.00萬元，與上年同期(法定披露數(shù)據(jù))相比，下降4012.64萬元到4147.64萬元，同比下降106.64%到110.23%。目前，公司正計劃定增6.47億補流。

在業(yè)內(nèi)人士看來，礪劍集團如完成對礪劍防衛(wèi)的回購，神力股份現(xiàn)金流將得到改善。為了保證上述股權(quán)回購的完成，礪劍集團特申請在支付完首筆回購價款之日起豁免其全資子公司中物一方作出的自愿性承諾。據(jù)了解，中物一方不僅是公司第三大股東，持有8.01%股份，同時也是礪劍集團的全資子公司。

2020年11月，中物一方曾承諾，在業(yè)績承諾年度期間以及礪劍集團完成對神力股份的業(yè)績補償(如需)前，不減持持有的神力股份1744.47萬股股份，也不對上述股份進行股票質(zhì)押或擔(dān)保等影響股份性質(zhì)的事項等。

礪劍集團申請豁免上述承諾，原因是此次回購款項金額過大，礪劍集團的經(jīng)營發(fā)展出現(xiàn)一定程度的困難，一次性付清存在困難。同時，礪劍集團還同意，確保中物一方出售公司股票所取得的收入，按照公司認可的方式匯入公司認可的銀行賬戶，優(yōu)先用于向公司支付本次交易的交易對價。如礪劍集團需要通過股票融資以盡快完成回購價款支付的，礪劍集團承諾確保中物一方不通過二級市場交易減持公司股票。

對于上述方案公司董事、獨立董事會均審議通過，這意味著中物一方或?qū)p持公司股票。