3月7日，新寧物流（300013）（300013.SZ）股價(jià)連續(xù)兩日下跌，截至收盤(pán)，公司當(dāng)日股價(jià)下跌1.83%，報(bào)4.29元/股。

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3月6日，深交所向新寧物流下發(fā)關(guān)注函，要求公司就其前期披露的《關(guān)于轉(zhuǎn)讓參股公司部分股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》中相關(guān)情況，詳細(xì)說(shuō)明本次交易的背景等情況，說(shuō)明是否存在刻意規(guī)避期末凈資產(chǎn)為負(fù)值，從而避免公司股票被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示的情形。

據(jù)新寧物流此前披露的《關(guān)于轉(zhuǎn)讓參股公司部分股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》，公司擬將持有的參股公司安徽皖新供應(yīng)鏈服務(wù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“皖新供應(yīng)鏈”）的13%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給大河控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“大河控股”），交易金額為4953萬(wàn)元。

據(jù)悉，新寧物流已連續(xù)多年虧損，凈資產(chǎn)規(guī)模不斷下滑；另外，此次交易對(duì)手方大河控股系新寧物流2022年7月公布的公開(kāi)發(fā)行股票的發(fā)行對(duì)象，據(jù)彼時(shí)公告，股票發(fā)行完成后，大河控股將成為公司的直接控股股東，河南省財(cái)政廳將成為公司實(shí)際控制人。截至目前，新寧物流的上述定向發(fā)行尚未完成。

據(jù)計(jì)算，新寧物流要出售的13%股權(quán)賬面價(jià)值約2257.77萬(wàn)元，不及新寧物流此次轉(zhuǎn)讓股權(quán)交易對(duì)價(jià)4953萬(wàn)元的一半。公司以如此高的溢價(jià)轉(zhuǎn)讓股權(quán)，背后是否存在規(guī)避退市風(fēng)險(xiǎn)的動(dòng)機(jī)呢？

投資收益遠(yuǎn)超現(xiàn)有股東權(quán)益

對(duì)于交易目的，新寧物流表示，本次交易完成后預(yù)計(jì)可增加投資收益2423萬(wàn)元；若本次交易順利完成，預(yù)計(jì)對(duì)公司2022年度的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生積極影響；本次交易是為優(yōu)化投資布局，實(shí)現(xiàn)投資收益，符合公司的實(shí)際發(fā)展需要。

據(jù)新寧物流在定期報(bào)告的披露，新寧物流持有皖新供應(yīng)鏈45%的股權(quán)，截至2022年6月末，皖新供應(yīng)鏈的賬面凈資產(chǎn)約1.74億元，按此計(jì)算，新寧物流要出售的13%股權(quán)賬面價(jià)值約2257.77萬(wàn)元，尚不及新寧物流此次轉(zhuǎn)讓股權(quán)交易對(duì)價(jià)4953萬(wàn)元的一半。另外，2423萬(wàn)元的投資收益遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過(guò)新寧物流目前的所有者權(quán)益。截至2022年第三季度末，公司歸屬母公司股東的權(quán)益僅為1932.41萬(wàn)元。

或考慮到上述情況，深交所在關(guān)注函中要求新寧物流說(shuō)明所采取評(píng)估方法的重要假設(shè)、主要參數(shù)的選擇及確定依據(jù)、具體測(cè)算過(guò)程以及本次資產(chǎn)定價(jià)的公允性和合理性。

大幅削減費(fèi)用支出

據(jù)同花順（300033）iFinD數(shù)據(jù)，從2019年至2021年，新寧物流累計(jì)虧損達(dá)13.87億元，公司此前預(yù)計(jì)2022年還將繼續(xù)虧損，虧損規(guī)模150萬(wàn)~300萬(wàn)元，虧損幅度同比收窄。

為了止虧，新寧物流曾大力削減費(fèi)用。據(jù)公司2022年業(yè)績(jī)預(yù)告，2022年同比減虧原因包括公司聚焦主業(yè)、推行精益管理、嚴(yán)控三項(xiàng)費(fèi)用等。

然而，新寧物流的控費(fèi)舉措受到深交所質(zhì)疑。具體來(lái)看，2022年前三季度，新寧物流在建工程昆山保稅區(qū)物流園4#倉(cāng)庫(kù)累計(jì)投入金額較年初未發(fā)生變化，深交所在2月21日下發(fā)的關(guān)注函中，要求公司說(shuō)明是否存在人為調(diào)整在建工程達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)的時(shí)間，以實(shí)現(xiàn)少計(jì)提固定資產(chǎn)折舊的目的。

此外，公司銷(xiāo)售、管理、研發(fā)、財(cái)務(wù)等費(fèi)用均發(fā)生大幅下降的情況，深交所要求新寧物流補(bǔ)充說(shuō)明各項(xiàng)費(fèi)用發(fā)生較大幅度下降的原因及合理性，并進(jìn)一步核實(shí)2022年度是否存在未入賬費(fèi)用；同時(shí)，深交所要求新寧物流進(jìn)一步說(shuō)明2022年度報(bào)告披露后，公司股票是否可能被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2023年修訂）》10.3.1條第一款及第二款情形，上市公司出現(xiàn)最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)為負(fù)值且營(yíng)業(yè)收入低于1億元，或追溯重述后最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤(rùn)為負(fù)值且營(yíng)業(yè)收入低于1億元；或最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的期末凈資產(chǎn)為負(fù)值，或追溯重述后最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度期末凈資產(chǎn)為負(fù)值，深交所將對(duì)其股票交易實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

除對(duì)交易背景及目的進(jìn)行質(zhì)疑外，深交所還要求新寧物流補(bǔ)充說(shuō)明此次簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是否存在效力瑕疵，以及目前交易進(jìn)展情況。

“他們確實(shí)有通過(guò)這種辦法規(guī)避期末凈資產(chǎn)為負(fù)的嫌疑，因此監(jiān)管機(jī)構(gòu)就來(lái)問(wèn)詢(xún)了。”京師律師事務(wù)所資本市場(chǎng)部主任毛偉律師向表示?！暗菑哪壳暗臓顩r看，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的雙方主體都是適格合法的，股轉(zhuǎn)的程序上也沒(méi)看到瑕疵，轉(zhuǎn)讓的評(píng)估作價(jià)也正常。因此，從目前的情況看，我不認(rèn)為存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議效力上的瑕疵。到底有沒(méi)有問(wèn)題，還需要看上市公司就這些問(wèn)題的回復(fù)，才能做判斷?！?/p>

目前，新寧物流向大河控股定向發(fā)行股票尚未完成，原控股股東曾卓因在二級(jí)市場(chǎng)陸續(xù)減持或股權(quán)被司法拍賣(mài)等原因，股權(quán)結(jié)構(gòu)較為分散，新寧物流尚處于無(wú)控股股東及實(shí)際控制人狀態(tài)。

值得注意的是，新寧物流的大股東中有京東系的身影，早年間，京東系高管曾獲任新寧物流董事長(zhǎng)等職位，但目前上述部分高管已不在任，京東系持有的新寧物流股份也在減少。

同花順iFinD數(shù)據(jù)顯示，截至2023年1月20日，新寧物流第一、第二大股東分別為河南中原金控有限公司、宿遷京東振越企業(yè)管理有限公司，對(duì)新寧物流持股比例分別為7.43%、5%。據(jù)天眼查，河南中原金控有限公司疑似實(shí)際控制人為鄭州市財(cái)政局，宿遷京東振越企業(yè)管理有限公司的疑似實(shí)際控制人繆欽系京東零售生活服務(wù)事業(yè)群負(fù)責(zé)人。