上個月，以直播電商為主要營收來源的盛訊達（300518）（SZ300518，股價47元，市值66.95億元）披露，擬購買鋰礦進軍鋰電行業(yè)。隨后，二級市場收盤價連續(xù)四個交易日下跌。12月12日晚間，盛訊達又拋出一份游戲運營資產(chǎn)出售公告，這一交易引來了監(jiān)管關(guān)注。

(相關(guān)資料圖)

12月12日晚間，盛訊達公告稱，擬出售中聯(lián)暢想（深圳）網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（以下簡稱“中聯(lián)暢想”）51%股權(quán)予江西焱焱網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（以下簡稱“江西焱焱”）。2018年、2019年，盛訊達正是從江西焱焱手中陸續(xù)收購了中聯(lián)暢想100%股權(quán)。

今日（13日）上午，針對這一交易，深交所對盛訊達下發(fā)關(guān)注函，要求盛訊達說明標的估值與此前收購價格差異較大是否合理，交易對手新舊實控人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系等。

標的連續(xù)三年未完成業(yè)績承諾

12月12日晚間，盛訊達披露，為了聚焦核心業(yè)務(wù)、回籠資金和降低負債規(guī)模，公司擬以2.86億元的價格向江西焱焱出售中聯(lián)暢想51%股權(quán)，標的100%股權(quán)估值為5.6億元。

根據(jù)去年年報，盛訊達超76%的營收來自直播電商業(yè)務(wù)，游戲運營業(yè)務(wù)營收占比為14%左右。中聯(lián)暢想正是盛訊達旗下游戲運營業(yè)務(wù)資產(chǎn)，主要從事面向海外市場的休閑社交棋牌類移動網(wǎng)絡(luò)游戲的研發(fā)與運營。

這一標的實際上是盛訊達幾年前收購來的。2018年、2019年，盛訊達陸續(xù)從江西焱焱手中收購了中聯(lián)暢想67%、33%股權(quán)，合計交易價格為7.5億元。

也就是說，被收購三年后，中聯(lián)暢想目前估值較前次收購價格差距約1.9億元。對此，深交所也在關(guān)注函中問及，本次標的估值與前次收購價格存在較大差異的原因及合理性，本次估值是否與同行業(yè)估值水平存在較大差異等。

《》記者注意到，實際上，被收購后，中聯(lián)暢想這些年的業(yè)績承諾完成情況一直不理想。除了2018年以101.83%的完成率踩線完成業(yè)績承諾外，2019年、2020年、2021年的業(yè)績承諾完成率則分別為70.79%、67.71%、80.48%。

去年4月，雙方再次簽訂補充協(xié)議延長了業(yè)績承諾期及變更業(yè)績承諾金額，承諾2022年凈利潤為不低于6750萬元。對此，盛訊達也在12日的公告中稱，此次交易完成后，標的原股東江西焱焱仍負有對中聯(lián)暢想的業(yè)績承諾義務(wù)。關(guān)注函要求盛訊達進一步披露，交易完成后，江西焱焱可能履行業(yè)績補償?shù)那闆r、繼續(xù)履行業(yè)績承諾的具體安排和公司將采取的履約保障措施。

對于標的業(yè)績表現(xiàn)不達預(yù)期的原因，盛訊達在2021年年報中稱，一方面游戲運營線上與線下推廣環(huán)境發(fā)生不利變化，包括國內(nèi)廠商轉(zhuǎn)向海外市場，激烈競爭下獲客難度和推廣成本上升；中聯(lián)暢想無法順暢派遣員工前往東南亞國家開展游戲推廣、市場調(diào)查等活動，對已上線游戲的持續(xù)性維護及優(yōu)化帶來較大影響。另一方面，新游戲項目開發(fā)運營受疫情影響較大。

交易對手新舊實控人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系？

雖然本次交易價格為2.86億元，但實質(zhì)上，交易對手江西焱焱需要真金白銀掏出的現(xiàn)金僅為9000萬元。

盛訊達披露稱，此次交易以債權(quán)債務(wù)抵銷以及現(xiàn)金方式支付，分五期，其中一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為1.96億元。由于江西焱焱受讓了中聯(lián)暢想全資子公司霍爾果斯方拓網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（以下簡稱“方拓網(wǎng)絡(luò)”）對盛訊達享有的2.62億元債權(quán)，由此，盛訊達對江西焱焱形成對應(yīng)金額債務(wù)，雙方同意就前述債務(wù)中的1.96億元，與第一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款進行債權(quán)債務(wù)相互抵銷。

盛訊達緣何要向方拓網(wǎng)絡(luò)借錢？對此，深交所也在關(guān)注函中要求說明公司向方拓網(wǎng)絡(luò)借款的具體情況，包括借款原因、借款時間及借款實際用途等，是否已履行相關(guān)審議程序并對外披露。

這一交易另一關(guān)注點則在于，交易對手江西焱焱正是此前盛訊達收購中聯(lián)暢想時的原股東。按照盛訊達的說法，江西焱焱作為中聯(lián)暢想的原股東，熟悉游戲行業(yè)和標的公司經(jīng)營情況，有意向回購中聯(lián)暢想股權(quán)。

不過，此時的江西焱焱已變更了實際控制人。2018年，盛訊達收購中聯(lián)暢想67%股權(quán)時，江西焱焱的唯一股東為暢想互娛（北京）科技有限公司，后者的控股股東為龔曉明。2019年盛訊達收購中聯(lián)暢想33%股權(quán)時，上述情況未變。而目前，江西焱焱的唯一股東已變更為廣州小宇玉科技有限公司（以下簡稱“小宇玉科技”），后者由李鳳蓮持股80%，馬琦持股20%。

記者梳理時間線發(fā)現(xiàn)，李鳳蓮在今年6月30日受讓小宇玉科技80%股權(quán)，又在今年10月9日通過小宇玉科技受讓了江西焱焱100%的股權(quán)，并替代龔曉明成為江西焱焱的執(zhí)行董事兼經(jīng)理。對此，關(guān)注函要求盛訊達補充說明前述轉(zhuǎn)讓的背景及原因，李鳳蓮、馬琦與龔曉明是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項是否對江西焱焱的后續(xù)履約能力產(chǎn)生不利影響。

為了解詳情，12月13日下午，《》記者撥打盛訊達公開電話，未獲接聽。隨后，記者又撥打江西焱焱2021年年報登記電話，客服稱坐席正忙將稍后回電，隨后記者接到回電，對方稱此電話屬于另一機構(gòu)，并非江西焱焱。