■忠言有益

■ 韓忠益

(資料圖片)

本周有兩則相似的公告引起投資者關(guān)注。一則是5月22日晚間，*ST運(yùn)盛（600767）突然發(fā)布公告，宣布終止籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。根據(jù)公司于去年4月21日披露《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組暨簽署 的提示性公告》，公司擬通過支付現(xiàn)金方式收購(gòu)深圳格倫菲爾企業(yè)管理、深圳格倫菲爾口腔管理、張會(huì)圖、秦友兵、彭振華合計(jì)持有的深圳格倫菲爾口腔集團(tuán)52%的股權(quán)。同年6月，公司發(fā)布公告，將對(duì)應(yīng)標(biāo)的股權(quán)交易價(jià)格暫定為1.56億元。

該重大資產(chǎn)重組公告發(fā)布后，公司每月都會(huì)像真的一樣公告更新進(jìn)展。但事實(shí)上，作為一家上市超過26年的企業(yè)，*ST運(yùn)盛近年來“不靠譜”的消息層出不窮，包括多次虛構(gòu)交易、無法控制公司重要業(yè)務(wù)主體旌德縣中醫(yī)院、高管密集離任、財(cái)報(bào)被出具保留意見等。而在今年1月發(fā)布了2022年業(yè)績(jī)預(yù)盈公告后，卻又連收兩封問詢函，業(yè)績(jī)隨后被更正，由盈轉(zhuǎn)虧，讓不少股民吃了一顆空心湯團(tuán)。更糟糕的是，上述資產(chǎn)重組項(xiàng)目自去年4月21日官宣后，曾引發(fā)不少投資者關(guān)注，公司股價(jià)也曾一度漲超64%。如今——5月23日晚間，*ST運(yùn)盛公告稱，公司收到終止上市決定書，股票進(jìn)入退市整理期。退市整理交易期間，公司將不籌劃或?qū)嵤┲卮筚Y產(chǎn)重組事項(xiàng)。

另一則公告是名家匯（300506）發(fā)布的，是公司針對(duì)深交所《關(guān)于對(duì)深圳市名家匯科技股份有限公司的年報(bào)問詢函》的回復(fù)。其中有一個(gè)問題是這樣的：2020年12月15日，你公司披露《關(guān)于籌劃發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)事項(xiàng)的停牌公告》稱你公司擬發(fā)行股份購(gòu)買愛特微（張家港）半導(dǎo)體技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱愛特微或標(biāo)的公司）52%的股權(quán)，同時(shí)擬向不超過35名符合條件的特定對(duì)象發(fā)行股份募集配套資金。截至目前，你公司仍未就有關(guān)事項(xiàng)提交股東大會(huì)審議。2023年4月21日，你公司披露的《關(guān)于簽署繼續(xù)推動(dòng)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買愛特微（張家港）半導(dǎo)體技術(shù)有限公司部分股權(quán)之補(bǔ)充協(xié)議的公告》稱，不排除采取先行收購(gòu)張家港悅金產(chǎn)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱悅金基金）等其他交易方式以收購(gòu)愛特微。請(qǐng)你公司：（1）說明截至目前收購(gòu)愛特微的進(jìn)展情況，包括但不限于重要時(shí)間節(jié)點(diǎn)及取得的進(jìn)展，是否已聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問、審計(jì)機(jī)構(gòu)、評(píng)估機(jī)構(gòu)等中介機(jī)構(gòu)，如有，請(qǐng)說明聘請(qǐng)機(jī)構(gòu)名稱、有關(guān)協(xié)議簽署時(shí)間、截至目前所做的主要工作和進(jìn)度等。

用大白話解讀深交所的問題就是，你兩年半前承諾說要并購(gòu)愛特微半導(dǎo)體公司事情到底進(jìn)行得怎么樣啊？時(shí)間過去這么長(zhǎng)了，怎么還沒有動(dòng)靜啊？這個(gè)事情到底成還是不成，你要給市場(chǎng)一個(gè)明確說法啊！

名家匯的回復(fù)是這樣的：截至目前，公司收購(gòu)愛特微正在正常推進(jìn)中，上市公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買悅金產(chǎn)投所持有的愛特微57.4941%的股權(quán)。本次收購(gòu)事項(xiàng)進(jìn)展之所以緩慢，是因?yàn)檫@兩年包括疫情管控在內(nèi)的各種外在因素導(dǎo)致的（名家匯的意思是，我們拖到現(xiàn)在也是受疫情封控影響，而且還因?yàn)闃?biāo)的公司的第二大股東是韓國(guó)企業(yè)），與公司自身無關(guān)，本次收購(gòu)事項(xiàng)未發(fā)生重大變化，不存在實(shí)質(zhì)性障礙，不存在終止情形。

這樣的回答算是給市場(chǎng)吃了一顆定心丸。

年報(bào)顯示，名家匯公司2022年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1.23億元，同比下降77.50%；實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈 利 潤(rùn) -4.75 億 元 ，同 比 增 加11.71%；實(shí)現(xiàn)扣非后歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)-4.83億元，同比下降19.35%；經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~ 為 -3544.90 萬 元 ，同 比 下 降41.30%。公司對(duì)此解釋一是隨著豪爾賽（002963）、羅曼股份（605289）、時(shí)空科技（605178）等同行業(yè)公司相繼上市，市場(chǎng)卷得厲害，行業(yè)毛利率普遍下降，公司原有的優(yōu)勢(shì)地位進(jìn)一步被削弱。二是近三年來，公司70%以上的客戶為政府單位以及地方城投公司，目前政府投資有所放緩，行業(yè)的整體市場(chǎng)規(guī)模銳減。三是受宏觀經(jīng)濟(jì)下行影響，地方政府支付能力減弱，公司大量應(yīng)收賬款無法按期收回，造成預(yù)期信用損失的風(fēng)險(xiǎn)不斷提高，公司只好據(jù)此計(jì)提較大金額的信用減值損失——公司2020年-2022年度按會(huì)計(jì)準(zhǔn)則要求分別計(jì)提壞賬準(zhǔn)備14642.72萬元、10523.81萬元、15317.01萬元；另一方面，部分大客戶出現(xiàn)財(cái)務(wù)惡化的情況，公司在建或已完工的項(xiàng)目遲遲不能按正常進(jìn)度結(jié)算。

綜上，約九成收入來自于主業(yè)照明工程施工業(yè)務(wù)的名家匯面對(duì)行業(yè)困境亟需轉(zhuǎn)型，并購(gòu)愛特微似乎是必然的選擇。據(jù)了解，愛特微主要從事IGBT芯片設(shè)計(jì)、制造和銷售以及功率半導(dǎo)體晶圓代工。在英飛凌、意法、安森美等國(guó)際廠家主導(dǎo)的IGBT市場(chǎng)，愛特微憑借產(chǎn)品優(yōu)越的性能和可靠的質(zhì)量，獲得了客戶的認(rèn)可，成功的進(jìn)入美的等知名家電品牌的供應(yīng)鏈，并積極進(jìn)入工業(yè)控制、新能源等應(yīng)用領(lǐng)域。

不過，這樣的回答是不是令深交所滿意，還需要觀察。

一般來講，交易所所發(fā)的關(guān)注函是一種常見的監(jiān)督方式，屬于問詢函范疇，意思是對(duì)相關(guān)問題表示關(guān)注，希望上市公司對(duì)相關(guān)問題給予解答。如果回復(fù)有漏洞或者交易所不滿意，就會(huì)升級(jí)警示函或者監(jiān)管函，這就意味著公司可能存在較大違規(guī)或違法問題，所以對(duì)“吃單”交易所問詢函的上市公司一定要多留意公司基本面的變化。*ST運(yùn)盛的突然終止籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)最后被證明是畫了一個(gè)“餅”，這對(duì)手持*ST運(yùn)盛籌碼、期盼“烏鴉變鳳凰”的中小投資者來說是十分殘酷的。但愿名家匯的并購(gòu)工作能實(shí)實(shí)在在的推進(jìn)并能盡快落地實(shí)施。