成立第20年，成都萬創(chuàng)科技股份有限公司(以下簡稱“萬創(chuàng)科技”)欲走向資本市場。深交所官網(wǎng)顯示，公司已對外披露首輪問詢回復(fù)意見，其IPO背后主要有三點質(zhì)疑。首先，2019年，魏波等3位股東以0元為對價將4%公司股份轉(zhuǎn)讓給北京海聚助力創(chuàng)業(yè)投資中心(有限合伙)(以下簡稱“海聚助力”)，上述定價依據(jù)及合理性遭到深交所質(zhì)疑。其次，公司擬募資4.25億元用于產(chǎn)品集成測試中心建設(shè)項目等3個項目，其中擬投入逾三成募資額用于購置廠房及裝修，募資買房的合理性也是一大關(guān)注點。最后，報告期內(nèi)，公司毛利率、期間費用率均出現(xiàn)連降。其中，公司毛利率水平顯著低于同行，銷售費用率、研發(fā)費用率均下降明顯。

3股東0元對價轉(zhuǎn)股

報告期內(nèi)，萬創(chuàng)科技有一則較為特殊的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項，公司3名股東魏波、萬創(chuàng)恒拓、萬創(chuàng)齊邦以0元為對價合計向海聚助力轉(zhuǎn)讓了4%公司股份。

招股書顯示，2019年8月23日，萬創(chuàng)科技前身萬創(chuàng)有限通過董事會決議，同意魏波向海聚助力轉(zhuǎn)讓公司實繳出資3.635萬美元(占公司注冊資本3.4%);萬創(chuàng)恒拓、萬創(chuàng)齊邦則分別向海聚助力轉(zhuǎn)讓公司實繳出資0.4995萬美元(占公司注冊資本0.467%)、實繳出資0.142萬美元(占公司注冊資本0.133%)。上述交易對價均為0元。

上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓情形受到了深交所關(guān)注，在首輪問詢中，深交所要求萬創(chuàng)科技說明股權(quán)0元對價轉(zhuǎn)讓的原因背景及定價依據(jù)合理性。

據(jù)了解，海聚助力對萬創(chuàng)科技增資之時，《增資協(xié)議》曾約定，如萬創(chuàng)科技2019年經(jīng)審計的主營業(yè)務(wù)收入低于2.7億元(不含)，則投資方有權(quán)要求原始股東進行股權(quán)補償。

萬邦科技自2019年年中開始為新一輪融資接觸相關(guān)投資機構(gòu)。意向投資機構(gòu)經(jīng)過盡職調(diào)查后認為，結(jié)合公司2019年年中的經(jīng)營業(yè)績及市場拓展情況預(yù)判，公司存在不能完成上述《增資協(xié)議》約定的業(yè)績目標的風險，從而影響公司股權(quán)的穩(wěn)定性。因此，相關(guān)意向投資機構(gòu)要求公司妥善解決上述估值調(diào)整的問題之后才會正式對公司進行投資。

由于當時無法確定萬創(chuàng)科技2019年度主營業(yè)務(wù)收入，最終的股權(quán)補償比例未嚴格依據(jù)《增資協(xié)議》的約定執(zhí)行，而是基于當時對2019年全年業(yè)績的預(yù)期，以及新投資者的訴求，經(jīng)過充分協(xié)商后，重新談判確定，由魏波、萬創(chuàng)恒拓及萬創(chuàng)齊邦合計無償轉(zhuǎn)讓公司4%股權(quán)作為對海聚助力的股權(quán)補償。

針對公司相關(guān)問題，北京商報記者向萬創(chuàng)科技方面發(fā)去采訪函，不過截至發(fā)稿未收到對方回復(fù)。

逾三成募資用于買房

逾三成募資額用于買房的合理性，是萬創(chuàng)科技創(chuàng)業(yè)板IPO的第二大關(guān)注點。

招股書顯示，萬創(chuàng)科技是一家為客戶提供物聯(lián)網(wǎng)通信及控制類產(chǎn)品的高新技術(shù)企業(yè)。公司產(chǎn)品包括物聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)關(guān)、移動通信終端等物聯(lián)網(wǎng)通信設(shè)備以及物聯(lián)網(wǎng)控制設(shè)備。

本次創(chuàng)業(yè)板IPO，萬創(chuàng)科技擬募集資金4.25億元，擬投向產(chǎn)品集成測試中心建設(shè)項目、研發(fā)技術(shù)中心升級建設(shè)項目、營銷服務(wù)網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項目以及補充流動資金4個項目，分別擬投入募資額1.39億元、1.01億元、8543.43萬元、1億元。

值得注意的是，其中產(chǎn)品集成測試中心建設(shè)項目、研發(fā)技術(shù)中心升級建設(shè)項目兩個項目均涉及購置房屋。產(chǎn)品集成測試中心建設(shè)項目中，擬投入1.135億元用于廠房購置及裝修投資;研發(fā)技術(shù)中心升級建設(shè)項目中，擬投入5000萬元用于場地購置及裝修工程費用。合計金額達到1.635億元，經(jīng)計算，上述擬用于購房及裝修的募資額占總募資額的比例為38.43%。

對此，深交所要求萬創(chuàng)科技說明募集資金用于房產(chǎn)購置的融資必要性，相關(guān)房產(chǎn)是否存在租售計劃，是否涉及募集資金變相用于房地產(chǎn)開發(fā)情形。

萬創(chuàng)科技在回復(fù)中否認了公司購置房產(chǎn)存在租賃計劃、涉及房地產(chǎn)開發(fā)的情形。萬創(chuàng)科技指出，研發(fā)主導(dǎo)型定位和前期有限的資金實力是公司至今尚未構(gòu)建自有、穩(wěn)定、高標準生產(chǎn)基地的主要原因。隨著物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)品定制化程度的提升，以委托加工為主的生產(chǎn)模式已不能滿足萬創(chuàng)科技生產(chǎn)經(jīng)營的需要，因此使用募集資金購置房屋并建立自有、穩(wěn)定的生產(chǎn)線對公司未來持續(xù)經(jīng)營極為重要，相關(guān)項目具有必要性。

北京南山投資創(chuàng)始人周運南表示，一般來說，擬上市公司在募資方案里除非必要的研發(fā)基地外極少敢涉及購置房屋，很多公司也是在IPO成功后才會用超募資金去直接購置辦公用房。近些年房產(chǎn)的增值效益，讓不少上巿公司出現(xiàn)了經(jīng)營一年的凈利潤不如賣一套房的收益高，所以也誤導(dǎo)了少數(shù)企業(yè)將房地產(chǎn)作為募資的一個投向。因此，募投項目是否涉及房地產(chǎn)開發(fā)的情形會在審核中被重點關(guān)注。

毛利率、期間費用率連降

報告期內(nèi)，萬創(chuàng)科技出現(xiàn)了毛利率、期間費用率連降的情況，上述情況出現(xiàn)的原因也引起了市場的質(zhì)疑。

具體來看，2019-2021年，萬創(chuàng)科技主營業(yè)務(wù)毛利率分別為37.34%、33.83%和30.14%，公司表示，毛利率下滑主要是受原材料價格上漲因素影響。

同時，相對于同行業(yè)可比公司，萬創(chuàng)科技毛利率水平也與平均水平存在較大差距。據(jù)了解，2019-2021年，萬創(chuàng)科技同行業(yè)可比公司的平均毛利率分別為44.33%、42.78%、43.8%。對此，萬創(chuàng)科技解釋稱是由于產(chǎn)品類別及應(yīng)用領(lǐng)域不完全相同。

在首輪問詢回復(fù)中，深交所要求萬創(chuàng)科技結(jié)合報告期各期影響各主要產(chǎn)品單價與單位成本具體因素的變化情況，進一步量化分析各類產(chǎn)品毛利率變動的原因。

投融資專家許小恒對北京商報記者表示，主營業(yè)務(wù)毛利率持續(xù)下滑，長此以往，可能會對公司持續(xù)盈利能力產(chǎn)生影響。

此外，萬創(chuàng)科技期間費用率報告期內(nèi)也出現(xiàn)了大幅下滑。招股書顯示，2019-2021年，萬創(chuàng)科技期間費用率分別為37.2%、20.91%、17.5%，呈現(xiàn)大幅下降，其中銷售費用率由2019年的12.54%下降到2021年的4.85%，管理費用率也由2019年的10.61%下降至2021年的4.15%。

萬創(chuàng)科技研發(fā)費用率同樣下滑明顯，報告期各期，萬創(chuàng)科技研發(fā)費用占比分別為13.96%、7.08%、7.64%。研發(fā)費用率大幅下降的原因是什么?研發(fā)投入強度下降是否可能導(dǎo)致未來產(chǎn)品與技術(shù)競爭力落后于同行業(yè)可比公司?深交所發(fā)出了如上質(zhì)疑。

萬創(chuàng)科技表示，公司研發(fā)費用率大幅下降，系隨著公司多款產(chǎn)品進入量產(chǎn)階段，近幾年公司收入規(guī)模的快速提升，公司研發(fā)費用增幅小于收入增幅所致。(作者：董亮 丁寧)