8月8日消息，近日，上交所針對遼寧福鞍重工股份有限公司(以下簡稱福鞍股份（603315）或公司)控股股東福鞍控股有限公司(以下簡稱福鞍控股)的權(quán)益變動違規(guī)行為、公司關(guān)聯(lián)交易和資金占用違規(guī)行為，作出紀(jì)律處分決定，具體違規(guī)事項(xiàng)如下。

根據(jù)中國證監(jiān)會遼寧監(jiān)管局出具的《關(guān)于對遼寧福鞍重工股份有限公司采取責(zé)令改正措施的決定》(〔2022〕4號)查明的事實(shí)及公司披露的相關(guān)公告，公司及控股股東福鞍控股等存在以下違規(guī)行為。

(相關(guān)資料圖)

(一)控股股東持股比例變動達(dá)5%未及時(shí)披露權(quán)益變動報(bào)告書

2019年8月23日，公司控股股東福鞍控股披露簡式權(quán)益變動報(bào)告書，福鞍控股直接持有公司121,912,500股股份，占公司總股本的39.71%，并通過100%持股中科(遼寧)實(shí)業(yè)有限公司(曾用名：遼寧中科環(huán)境監(jiān)測有限公司，以下簡稱中科環(huán)境)間接持有公司87,075,363股股份，占公司總股本的28.36%，合計(jì)持有公司68.07%股份。實(shí)際控制人呂世平通過福鞍股份和中科環(huán)境間接持股公司的同時(shí)，直接持有公司5,002,569股股份，占公司總股本的1.63%，合計(jì)持有公司69.70%股份。

2019年8月24日起，實(shí)際控制人呂世平及福鞍控股陸續(xù)發(fā)生減持公司股份的行為。截至2020年12月25日，實(shí)際控制人呂世平及福鞍控股通過集中競價(jià)、大宗交易等方式合計(jì)減持14,152,749股公司股份，占公司總股本4.61%。至此，實(shí)際控制人呂世平已不再直接持有公司股份。此后，福鞍控股繼續(xù)按照前期減持計(jì)劃繼續(xù)賣出股份。

2021年9月8日，福鞍控股通過大宗交易減持2,389,500股公司股份，占公司總股本0.78%，累計(jì)變動比例達(dá)到5.39%。福鞍控股未在持股比例變動達(dá)5%時(shí)停止交易，并在2021年9月9日至9月30日間繼續(xù)發(fā)生減持行為，合計(jì)減持4,070,000股公司股份，占公司總股本的1.33%。經(jīng)監(jiān)管督促，福鞍控股于2021年12月16日披露簡式權(quán)益變動報(bào)告書。

(二)關(guān)聯(lián)交易未按規(guī)定履行決策程序和披露義務(wù)

鞍山韓湖機(jī)械金屬有限公司(以下簡稱韓湖機(jī)械)、遼寧華圣模具有限公司(以下簡稱華圣模具)、鞍山衡棟樹脂固化劑有限公司(以下簡稱衡棟樹脂)及鞍山信泰熱力有限公司(以下簡稱信泰熱力)為公司控股股東福鞍控股能夠施加重大影響的企業(yè)，根據(jù)行政監(jiān)管措施的認(rèn)定和公司的披露依照實(shí)質(zhì)重于形式的原則，上述四家公司屬于公司的關(guān)聯(lián)方。

2020年，公司與上述四家公司發(fā)生采購、銷售業(yè)務(wù)合計(jì)金額為10,158.03萬元，占公司2019年經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的7.66%，已達(dá)到以股東大會審議并以臨時(shí)公告形式對外披露的標(biāo)準(zhǔn)。但公司前期未將上述四家公司作為關(guān)聯(lián)方進(jìn)行列示，上述交易也未按照關(guān)聯(lián)交易的規(guī)定要求，未及時(shí)履行股東大會審議程序和信息披露義務(wù)。

(三)關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用上市公司資金

2020年1月2日，公司累計(jì)向鞍山鼎峰再生物資有限公司、韓湖機(jī)械、華圣模具、衡棟樹脂、北京沃爾德沃克科技有限公司支付預(yù)付款5,000萬元，上述預(yù)付款項(xiàng)最終流向信泰熱力。2020年1月14日，上述5家供應(yīng)商均將預(yù)付款退還公司。經(jīng)行政監(jiān)管措施認(rèn)定，上述資金往來構(gòu)成關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用上市公司資金。同時(shí)，公司未在2020年年報(bào)中披露上述資金占用情況。

此外，據(jù)中國證監(jiān)會遼寧監(jiān)管局查明，公司還存在內(nèi)部控制制度執(zhí)行不到位、合同管理不規(guī)范、控股股東福鞍控股對公司生產(chǎn)經(jīng)營任務(wù)、財(cái)務(wù)會計(jì)活動、工資薪金標(biāo)準(zhǔn)、招聘人員條件等事項(xiàng)作出具體部署致使公司獨(dú)立性不足等問題。

鑒于上述違規(guī)事實(shí)和情節(jié)，經(jīng)上海證券交易所(以下簡稱上交所)紀(jì)律處分委員審核通過，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第16.2條、第16.3條、第16.4條和《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實(shí)施辦法》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管規(guī)則適用指引第2號——紀(jì)律處分實(shí)施標(biāo)準(zhǔn)》(2020年)的有關(guān)規(guī)定，上交所做出如下紀(jì)律處分決定：對遼寧福鞍重工股份有限公司控股股東福鞍控股有限公司予以公開譴責(zé)；對遼寧福鞍重工股份有限公司及實(shí)際控制人呂世平、關(guān)聯(lián)方鞍山韓湖機(jī)械金屬有限公司、遼寧華圣模具有限公司、鞍山衡棟樹脂固化劑有限公司、北京沃爾德沃克科技有限公司、鞍山信泰熱力有限公司及公司時(shí)任董事長穆建華、總經(jīng)理石鵬、財(cái)務(wù)總監(jiān)李靜、董事會秘書秦帥予以通報(bào)批評。

下一步，上交所在日常監(jiān)管過程中，將進(jìn)一步做好違規(guī)查處工作，及時(shí)有效地懲戒各類市場亂象，引導(dǎo)督促上市公司規(guī)范治理、完善內(nèi)控、提升信息披露質(zhì)量，推動提高上市公司質(zhì)量。