訊(王珞)近日，亞太藥業(yè)（002370）公告深交所關(guān)于對Green Villa Holdings Ltd.及任軍給予公開譴責(zé)處分的決定。
公告顯示，作為公司2015年收購上海新高峰生物醫(yī)藥有限公司(簡稱“上海新高峰”)交易對手方，Green Villa Holdings Ltd.及任軍未完成業(yè)績承諾，且在業(yè)績承諾期內(nèi)存在虛增營業(yè)收入與成本的情形，需以現(xiàn)金方式對上市公司進(jìn)行業(yè)績補償，而截至目前，對方未履行業(yè)績補償義務(wù)，涉事金額高達(dá)2.56億元。
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標(biāo)的公司虛增利潤近2億元
公告稱，經(jīng)深交所查明，2015年底，亞太藥業(yè)收購上海新高峰100%股權(quán)時，交易對手方Green Villa Holdings Ltd.及任軍承諾上海新高峰在2015年至2018年間扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤累計數(shù)不低于49008萬元。
根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會浙江監(jiān)管局《行政處罰決定書》(〔2021〕4號)，上海新高峰2016年至2018年存在虛增營業(yè)收入與成本的情形，經(jīng)會計差錯更正后，2015年至2018年扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤累計數(shù)實際為35047.23萬元。
Green Villa Holdings Ltd.及任軍未完成業(yè)績承諾，根據(jù)《補償協(xié)議》約定，需以現(xiàn)金方式對上市公司進(jìn)行業(yè)績補償。
截至目前，Green Villa Holdings Ltd.及任軍未履行業(yè)績補償義務(wù)，該行為違反了深交所相關(guān)規(guī)定。鑒于上述違規(guī)事實及情節(jié)，深交所依規(guī)對Green Villa Holdings Ltd.及任軍給予公開譴責(zé)的處分，并記入上市公司誠信檔案。
對于業(yè)績補償所涉金額，公司此前公告，2021年9月，公司就上海新高峰原股東Green Villa Holdings Ltd.及任軍所作出的業(yè)績補償承諾未履行事宜向上海市第一中級人民法院提起訴訟。今年7月4日，公司公告稱，收到上海市第一中級人民法院下發(fā)的《民事判決書》，被告任軍應(yīng)于該判決生效之日起十日內(nèi)支付業(yè)績補償金2.56億元。
根據(jù)證監(jiān)會今年4月1日公布的2021年證監(jiān)稽查20起典型違法案例，2016年至2018年，亞太藥業(yè)收購的全資子公司上海新高峰虛構(gòu)業(yè)務(wù)往來，累計虛增收入4億余元，虛增利潤近2億元。
中介機構(gòu)遭監(jiān)管嚴(yán)肅追責(zé)
值得注意的是，多家中介機構(gòu)或個人因該收購案遭監(jiān)管部門嚴(yán)肅追責(zé)。
今年5月10日，深交所向公司年審會計師事務(wù)所天健會計師事務(wù)所發(fā)出監(jiān)管函。監(jiān)管函指出，根據(jù)中國證監(jiān)會浙江局相關(guān)行政處罰決定書查明的事實，該所作為亞太藥業(yè)2017年、2018年年度報告年審會計師事務(wù)所，在對公司控股子公司上海新高峰進(jìn)行相關(guān)審計工作時，存在未保持合理職業(yè)懷疑、執(zhí)行審計程序不到位等違規(guī)行為。監(jiān)管函要求該所充分重視上述問題，吸取教訓(xùn)，杜絕此類事件發(fā)生。
今年1月19日，浙江證監(jiān)局發(fā)布《關(guān)于對戴銘川采取認(rèn)定為不適當(dāng)人選措施的決定》，該決定顯示，安信證券股份有限公司在開展亞太藥業(yè)2015年重大資產(chǎn)購買項目、2019年公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券項目中未勤勉盡責(zé)，未能對亞太藥業(yè)信息披露文件的真實性、準(zhǔn)確性進(jìn)行充分核查和驗證，盡職調(diào)查不充分，未按規(guī)定履行持續(xù)督導(dǎo)義務(wù)。
該決定指出，戴銘川作為亞太藥業(yè)2015年重大資產(chǎn)購買項目的財務(wù)顧問主辦人、2019年公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債項目的保薦代表人，對上述違規(guī)行為負(fù)有直接責(zé)任。浙江證監(jiān)局認(rèn)定戴銘川為不適當(dāng)人選，在該監(jiān)管措施決定作出之日起2年內(nèi)不得擔(dān)任證券公司證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)相關(guān)職務(wù)或?qū)嶋H履行上述職務(wù)。
