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◎記者 羅茂林

曾經(jīng)的醫(yī)療器械公司，如今想跨行做起新能源鋰電池的生意。8月10日晚間，上交所向*ST未來（600532）下發(fā)問詢函，就公司目前經(jīng)營情況、重組交易方式、交易標(biāo)的情況以及跨界收購合理性等方面展開問詢。

對于*ST未來計劃以不超過38.5億元現(xiàn)金收購瑞福鋰業(yè)及新疆東力各70%的股權(quán)，上交所問詢，此次交易是否存在過高溢價，且是否存在關(guān)聯(lián)方資金拆借等問題。問詢函顯示，原滬市公司美都能源曾于2018年3月公告以29.06億元收購瑞福鋰業(yè)98.51%股權(quán)，當(dāng)年4月支付首筆收購款并持有瑞福鋰業(yè)71.04%股權(quán)，后因其未達(dá)成業(yè)績承諾而終止。相比之下，此次*ST未來的方案存在明顯溢價。

對此，問詢函要求公司補充披露，兩項標(biāo)的資產(chǎn)各自的預(yù)估值，預(yù)估交易價格確定的依據(jù)與合理性；本次收購兩項標(biāo)的資產(chǎn)70%股權(quán)的原因及考慮，是否已就剩余股權(quán)存在相關(guān)安排；美都能源前次收購的相關(guān)背景及終止原因，是否存在影響本次交易的相關(guān)承諾或協(xié)議安排，標(biāo)的資產(chǎn)是否仍與美都能源在資金拆借、債務(wù)擔(dān)保、業(yè)務(wù)開展等存在往來，本次重組交易推進(jìn)目前是否存在實質(zhì)性障礙并提示風(fēng)險；瑞福鋰業(yè)前期與關(guān)聯(lián)方拆借資金是否已收回，瑞福鋰業(yè)與新疆東力是否存在關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用，本次交易是否符合相關(guān)規(guī)定。

就此次重組的交易時間節(jié)點，標(biāo)的公司未來業(yè)績承諾實施可行性，以及*ST未來跨界投身新能源業(yè)務(wù)協(xié)同與否等，問詢函均列出若干問題。

*ST未來目前的經(jīng)營情況也引起了上交所的關(guān)注。報告期內(nèi)，公司年報被出具了無法表示意見的審計報告以及否定意見的內(nèi)部控制審計報告。公司股票已自年報披露后被實施退市風(fēng)險警示疊加其他風(fēng)險警示，且因未在法定期限內(nèi)披露年報而被證監(jiān)會立案。公司披露存在貨幣資金舞弊情形，資金占用發(fā)生額達(dá)38.1億元，違規(guī)擔(dān)保發(fā)生額達(dá)12億元。公司控股股東上海晶茨股票質(zhì)押比例為79.89%，占公司總股本的20.92%。

問詢函要求公司補充披露，公司目前是否仍存在控股股東及其他關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用、違規(guī)擔(dān)保等情形；本次收購是否會導(dǎo)致公司資金流向控股股東及其他關(guān)聯(lián)方；結(jié)合公司主營業(yè)務(wù)及發(fā)展戰(zhàn)略，標(biāo)的資產(chǎn)的財務(wù)數(shù)據(jù)及市場地位，說明跨界高溢價收購的原因及必要性；結(jié)合公司在鋰領(lǐng)域已有的技術(shù)、人才儲備、市場資源等，說明公司是否具備充足的資金投入能力和業(yè)務(wù)整合能力，本次收購決策是否審慎合理，是否符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，能否有助于提升公司經(jīng)營質(zhì)量，是否存在迎合熱點炒作股價的情形，并再次向市場充分提示該投資事項可能面臨的風(fēng)險。

上交所要求*ST未來在5個交易日內(nèi)對問詢函予以書面回復(fù)，并對重組預(yù)案作相應(yīng)修改。此外，上交所還要求*ST未來根據(jù)相關(guān)規(guī)定就本次重組交易召開相關(guān)說明會。